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股权纠纷绞死湘潭民企万凯源 湖南股交所挂牌泡汤

来源:   作者:   时间:2019-01-22 20:11:23

万凯源的湖南股交所挂牌之路就此中断了。

  (万凯源的湖南股交所挂牌之路就此中断了。)

民企万凯源超市因股权纠纷全线关门。

  (民企万凯源超市因股权纠纷全线关门。)

  红网记者 喻向阳 长沙、湘潭 报道

  周星驰在《大话西游》里有这么一句耳熟能详的经典台词:曾经有一份真诚的爱情摆在我面前,我没有珍惜,失去后才后悔莫及,人世间最痛苦的事情莫过于此……

  这话在湖南万凯源商业集团(下称“万凯源集团”)董事长唐闻骏读来,同样适用:曾经有一个挂牌湖南股交所的机会摆在我面前,我没有珍惜……失去后才后悔莫及,人世间最痛苦的事情莫过于此……

  2013年8月23日,万凯源集团与海南乾达升腾投资有限公司签订《湖南股交所推荐协议》,在公司治理、规范运作、信息披露、股权融资、挂牌转让等方面接受后者的业务指导。哪知,公司将要启动股改程序之时,一个2年前埋下的一个股权纠纷隐患爆发,挂牌湖南股交所成泡影。

  “等纠纷解除,公司还是会要走(挂牌)这条路规范发展的。”1月12日,唐闻骏如此对记者说。

  事实是,发生在万凯源集团里的这起股权纠纷是湖南民企发展过程中的一个缩影。“随着经济社会的发展,法律越来越普及,民企发展更需要法律的支持和服务。目前老板在走到‘打官司’这一步的时候,才会想到法律。”1月13日,湖南湘达律师事务所高级合伙人辜星律师接受记者采访时说。

  诱发股权纠纷

  此事还得从2011年5月23日说起。

  当天,万凯源商业有限责任公司(万凯源集团前身,甲方)与自然人周炳炎(乙方)签订《湘潭市桑榆老年公寓项目开发合作股份转让协议书》。双方约定:1,合作开发的范围是湘潭市桑榆老年公寓项目一、二期,项目占地面积252.0亩;2,甲方同意将所有该项目份额转让20%给乙方,折合50.58亩;3,该项目的盈利或亏损,甲乙双方均按所占投资比例进行分配;4,该项目后期所需资金投入,甲乙双方按比例承担;5,双方出资额的转让依公司法的规定进行;6,如果一方违约,应当赔偿由此造成另一方的损失,并按项目双方总投入的20%承担违约责任;7、合同签订3日内,乙方支付项目份额转让款2529万元给甲方……

  由于种种原因,桑榆老年公寓项目开发一直磕磕碰碰前行,这引起了周炳炎的不满,多次与万凯源集团董事长唐闻骏协商不成,便把此起纠纷告上了湘潭市仲裁委,申请仲裁委裁定终止该协议继续履行,由唐闻骏交付82.61亩土地使用权给周;如果不能裁决土地使用权,要求唐退还已经支付的2529万元,并支付违约金2000万元。

  周炳炎在仲裁请求中称,合同签订后,周炳炎向唐闻骏履行了付款义务,但唐闻骏并未将其所持股权转让给周炳炎,也没将周炳炎的投入变更为双方共同所有。在合同签订时,唐闻骏并未实际取得上述土地使用权,土地出让金未足额缴纳,造成老年公寓项目不能实际开发。经周炳炎多次催告唐闻骏履行合同义务,均未果。

  2014年12月10日,周炳炎在电话中对记者证实了与唐闻骏有上述纠纷,并确认了他的上述请求事实。

  但唐闻骏对此《协议书》有不同的解读。他认为,双方签订的是项目开发合作股份转让协议,而不是土地买卖协议,协议约定唐闻骏统一将所有该项目的份额转让20%给周炳炎,折合50.58亩;2529万元是项目份额转让款,而不是周炳炎在唐闻骏买卖82.61亩土地的土地价款。

  资金链断裂

  湘潭市仲裁委受理了周炳炎的申请仲裁,并组成了仲裁庭,并于2013年11月11日下达了《裁决书》。

  湘潭市仲裁委在此起纠纷中认为,协议约定双方出资额的转让依公司法的规定进行,但至今没有着手组建负责项目合作的经营管理机构,也未设立项目公司,申请人在该项目股权份额无从体现。因此,唐闻骏应对本案纠纷的产生承担责任。

  《裁决书》认为,鉴于双方在签订协议时,对诸如项目投资总额、项目合作机构设立及法人治理机构、项目成本费用管理等影响双方合作的重要事项约定不明,协议履行过程中也未及时完善,纠纷发生后双方意见分期较大,失去了合作的必备条件,该协议无法继续履行,故仲裁:1,解除《协议书》;2,万凯源集团向周炳炎返还本金2529万元,赔偿金1466.2万元,合计3995.2万元。

  为此,周炳炎申请查封桑榆老年公寓项目,以确保他的赔偿能到位。

  “桑榆老年公寓项目总面积为252.9亩,周炳炎申请查封50.58亩,而此项目作为一个整体,实际查封了109亩,查封额高达1.6亿元。”唐闻骏说,“这事造成的连锁反应是,北京银行、华融湘江银行、湘潭县农发行共9800万元的信贷泡汤,分布于湘潭、浏阳的18个万凯源超市全线关门,资金链完全断裂了。”

  仲裁委回应网上质疑

  但是,唐闻骏认为出具这份《裁决书》的湘潭市仲裁委“有失公允”,理由有二:一是何琪既是案件代理律师又是仲裁委成员;二是周炳炎只转了1529万元款项,剩余1000万元款项没有转。

  2014年12月11日,湘潭市仲裁委秘书长张建辉在其办公室对唐闻骏网上的举报给予了正面回应,何琪律师是湘潭仲裁委在册仲裁员,但不是本案的仲裁员,其担任本案一方当事人的代理人不违反《仲裁法》和《湘潭仲裁委员会仲裁规则》的规定。何琪律师在代理参与本案仲裁活动中,没有任何违法行为,没有也不可能左右仲裁庭的裁决。

  至于周炳炎为何只转了1529万元款项,张建辉解释说,此前唐闻骏向周炳炎借贷1000万元,后来签订《协议书》时,冲抵了合作款项。在她看来,这起股权纠纷的根源双方都有责任,一个手掌拍不响,双方了解不够,都要有教训。

  1月12日下午,何琪在电话中对此事没有给记者正面回应,只是说,湘潭市仲裁委的《裁决书》是公正的,并无其他补充。蒙蒙细雨中,记者又驱车来到了位于湘潭市福星路的恒宇担保公司——周炳炎为公司董事长,但财务室人员拒绝引见周炳炎,只称“湘潭市仲裁委的裁决是公正的”。

  超额查封给唐闻骏带来的连锁灾难是,桑榆老年公寓土地被冻结,导致银行恐慌性拒绝放贷,从而冲击到万凯源分布于浏阳、湘潭的18个超市全线关门。

  唐闻骏说,万凯源集团原本要通过股改,在湖南股交所挂牌,最终形成一个股权清晰、管理稳健的现代化股份制企业。

  如今看来,路漫漫其修远兮。

  延伸阅读:

  公司可以向个人借款吗

  股东与公司之间的股权确认纠纷。

  有时股东与他人之间不存在股权归属争议,但公司不承认股东享有股权。《公司法》规定公司应当备置股东名册,股东可以凭借股东名册上的记载,证明其股东身份,从而向公司主张权利,股东也可以凭借股东名册的记载,向他人主张其股东身份,拒绝他人的不合理请求,如果在出资或者股权转让中没有对股东名册进行相应记载,公司可以拒绝实际出资人或者股权受让人主张股权,这样也会产生纠纷引发诉讼。

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